中国家电美的雄心勃勃收购小天鹅—农家乐网站新闻

“全心全意小天鹅”，在洗衣机领域，这是一个耳熟能详的广告语。

小天鹅洗衣机，以其良好的电视广告效应，早年在中国的洗衣机市场做的风生水起，也许还有很多农家乐，都还用着小天鹅的洗衣机吧。

但是，随着中国家电行业的行业竞争越来越激烈，出现的产业集聚，大鱼吃小鱼，无锡小天鹅，在2018年10月24日，被美的集团收购。

随着美的集团和小天鹅两家上市公司的公告发布，标志着这个消费者耳熟能详的广告，将会变更使用者的身份。公告显示，美的用143.8亿的增发股权，换得小天鹅彻底私有化。

而这个看似轰动中国家电产业的消息背后，却隐藏着中国家电产业头两名之间即将开始的一场龙争虎斗。

美的此次收购小天鹅，严格来说应该是“私有化”。美的在10年前的2008年以16.8亿元收购小天鹅24.01%的股权，成为控股股东。此后，经过一系列的动作，美的已逐步将对小天鹅的持股比例提升至52.67%，取得绝对控股地位。此次用股权置换的方式完成最终收购，实际上只是资产置换角度的“私有化”。

而真正让业界关心的，并不是小天鹅这个已经在美的嘴边的美味被美的吞掉的事实，更多的却是结合最近这几年美的几乎疯狂的对外收购，探寻美的这系列资本运作背后的目的。

2011年，美的收购开利在拉美空调业务。2016年6月30日，美的以约5亿美元对家收购东芝白色家电业务板块80.1%股权。获得东芝品牌授权及5千项白电专利。加上美的打造的家电高端品牌“比佛利”，以及美的和小天鹅，整合后的美的，拥有的家电产业覆盖面广度与深度，前所未有。

同时，美的还进军家电制造相关产业。2017年1月，美的以292亿人民币对价收购库卡集团94.55%股权，进入机器人及自动化设备领域，产品占当年我国工业机器人市场份额14%。

一个横跨白色家电、高端制造设备领域和家电零售、金融、供应链的“大美的”凌空出世。

【专业品牌VS平台化】

中国家电市场，海尔当之无愧第一，美的与格力紧随其后。而在洗衣机领域，海尔以近30%市场占有率排名第一，小天鹅以18.8%排第二，西门子排第三，美的在第五位。此次整合后，美的的洗衣机占有率升至近25%，拉近了与海尔的差距。

不同于格力的单一品类发展策略，海尔与美的都是家电多方面发展的代表，但他们的发展策略有所侧重。

海尔自2005年引入智能家电和物联网概念以来，开始用这个理念统领家电制造、生产、销售，提出全平台发展战略，通过物联网和智能家居，建立基于海尔自身体系的平台类白色家电产品。

美的则不同。他是在每个领域收购成功品牌，引入技术、消化，在这个领域深耕和细分市场，做专业品牌。就像此次收购完成小天鹅，品牌与产品仍会保留，美的仍会用小天鹅统领美的洗衣机产业，与海尔竞争。

实际上，美的此次收购后，将形成在冰箱市场用排名第二的美的品牌与排名第一的海尔竞争；洗衣机市场用排名第二的小天鹅品牌与排名第一的海尔竞争；空调市场用排名第二的美的品牌与排名第三的海尔竞争；其他家电市场用东芝品牌与排名前三位的海尔竞争的局面。

业内专家认为，家电产业专业品牌与平台化竞争时代，即将到来。这不但标志者谁会执中国家电市场的牛耳，也决定了未来中国家电产业发展方向。

【谁将是赢家】

判断谁输谁赢，现在为时尚早。毕竟美的“攘外必先安内”，消化、吸收小天鹅，形成发展实力，还需要一段时间。而海尔与格力相关的应对，现在还没有体现。

【变数依然存在】

但最起码一点是非常明确。受益于换股收购小天鹅这只“现金奶牛”，美的一下子多了近15亿元的现金储备。同时，将以往关联交易的控股公司改成直属事业部或者子公司，则之前需要支付的关联交易费用，将变成内部成本核算，这中间会节省很大一笔税费与交易成本。

再加上获得全家电产业链的控制能力，能加大美的在经销商处的话语权，增加供应链和消费金融的比例，提升美的整体品牌的应收能力。

毕竟，美的集团创始人何享健在10月19日刚刚结束的美的集团50周年战略发布会现场提出，未来营收、市值将双双达到5000亿元的宏伟目标。

而美的集团2017年实现营业总收入2419亿元，2018年上半年为1437亿元。美的集团停牌前市值2671亿元。为了实现这个双5000亿目标，也为了迎战海尔，美的吞下小天鹅，是一个必然选择。

也许，不远的将来，我们能看到更加令人吃惊的消息。

在市场竞争面前，一切皆有可能。

这桩144亿元的交易让洗衣机行业格局生变 小天鹅将退市并入美的集团(40.300,0.00,0.00%)

吸收合并后，消费电器将重回美的集团第一大业务板块的位置。

张艺

日趋饱和的洗衣机行业竞争将更为激烈。停牌一个半月后，美的集团（000333.SZ）吸收合并小天鹅（000418.SZ）预案浮出水面。

10月23日晚，美的集团、小天鹅双双公告显示，美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅，整体交易对价为143.83亿元。二者暂不复牌。

美的集团本为小天鹅的控股股东，目前何享健通过美的集团及TITONI间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。

根据交易预案，除美的集团及TITONI所持有的小天鹅A(46.500,0.00,0.00%)股及B股股票外，美的集团向小天鹅剩余所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及小天鹅B(36.170,0.00,0.00%)股股票。

本次合并中，美的集团换股价格为42.04元/股；小天鹅A股换股价格为50.91元/股，较其定价基准日前20个交易日交易均价溢价10%；小天鹅B股换股价格为48.41港元/股，约合人民币42.07元/股，较定价基准日前20个交易日交易均价溢价30%。

据此计算，每1股小天鹅A股股票可以换得1.211股美的集团股票；每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

此次交易完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家数量超160个。

目前，美的集团虽控股小天鹅，但双方保持一定独立性。

美的集团及小天鹅表示，本次吸收合并完成后，双方将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。

同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，进一步提升美的集团在家电行业的地位。

首先，这种吸收合并，将为洗衣机行业格局带来变化，利于双方在趋于饱和的行业竞争中生存。

中怡康数据显示，2017年海尔、小天鹅、西门子位居国内洗衣机市场前三，市场份额分别为29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。

若直接计算小天鹅和美的合并后的数据，24.3%的市场份额与海尔差距只剩5.6%。

当前国内洗衣机市场已趋于饱和。据中国家用电器研究院、全国家用电器工业信息中心联合发布的《2018 年中国家电行业半度报告》，2018年上半年，洗衣机零售量和零售额分别达到1960万台和349亿元，同比增长4%和11.8%。

因此，小天鹅、美的二者合并，或较单打独斗更具优势。毕竟双方在这一领域各有长处，美的在波轮领域技术储备雄厚，小天鹅在高端洗衣机中更优。

对于会否撼动海尔洗衣机行业老大的地位，有业内人士认为，可能性不大。家电行业观察员梁振鹏认为，二者在技术与市场份额方面均与海尔洗衣机业务还有着明显的差距。

第二，美的吸收合并小天鹅，也有助于美的自身消费家电业务业绩的提升。2018年上半年，美的集团营收整体增长15.02%，同比增速远低于2017年全年的51.35%。

其中消费电器业务成为拖累，同比增长仅6.66%。这一业务营收占比由2017年的41%第一位，降至2018年上半年的39%排名第二。

小天鹅上半年营收增速为14.09%，快过美的集团消费电器业务。吸收合并后，消费电器将重回美的集团第一大业务板块的位置。

第三，理顺股权资产，利于解决美的集团和小天鹅的同业竞争关系，解决关联交易问题。

梁振鹏还认为，美的集团和小天鹅均是上市公司，小天鹅是洗衣机主的上市公司，美的旗下也有洗衣机产业。两家上市公司存在同业竞争，会争抢市场份额，不利于上市公司的发展，也会损害股民的利益。

同时，美的旗下有大量洗衣机上下游零部件、销售公司，这些公司与小天鹅洗衣机之间有着巨额的资金往来。梁振鹏表示，小天鹅退市彻底装入美的体系，利于内部资源优化。

第四，美的集团创始人何享健在不久前刚提出，美的集团要很快实现营收、市值双双超过5000亿元的目标。吸收合并小天鹅对实现此目标也有一定帮助。

10月23日晚，美的和小天鹅两家上市公司同时发布公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。无锡小天鹅彻底“南飞”。

具体来说，美的集团将向小天鹅除美的集团及 TITONI（美的集团全资控制的境外子公司） 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A 股及B 股的股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股溢价10%，即 50.91 元/股。小天鹅 B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股溢价30%，即 48.41 港元/股，折合人民币 42.07 元/股。

按此计算，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股 股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

无论美的集团还是小天鹅，实际控制人均是何享健，因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。

美的与小天鹅的渊源要追溯到十年前。

2008年，美的电器（美的集团前身）以16.8亿元收购了该公司24.01%的股权，成为控股股东。此后，经过一系列的动作，美的已逐步将对小天鹅的持股比例提升至52.67%。此后，美的集团与小天鹅一直保持的母子公司的模式，而在品牌上则保持双品牌运行，十年后，美的与小天鹅开始想要建立“全新关系”。

2018年9月9日晚间，美的集团与小天鹅A均发布停牌公告。双方均表示，公司于2018年9月10 日（星期一）上午开市时起开始停牌，待董事会审议资产重组相关事项并发布相关公告，深圳证券交易所审核后另行通知复牌。

美的洗衣机已经拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌，加上此前并购的东芝白电，美的集团与小天鹅存在潜在的同业竞争、关联交易等问题。

美的集团也认为，换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型，小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台，两者合并有利于美的“智能制造+智能家居”双智战略的落地实施。

10月19日晚，美的集团创始人何享健在美的集团50周年战略发布会现场提到，未来营收、市值将双双达到5000亿元。而美的集团2017年实现营业总收入2419亿元，2018年上半年为1437亿元。美的集团停牌前市值2671亿元。

小天鹅并入美的集团有助于该目标早日达成。小天鹅2008年的营业收入为42.93亿元，实现净利润4003.83万元，但到了2017年小天鹅实现营收213.85亿元，实现净利润15.06亿元。2018年上半年，小天鹅实现营收120.57亿元，净利润9.02亿元。此外，小天鹅资本开支少、现金流回报高，被业内称为“现金奶牛”。

加之近期以来，美的集团和小天鹅的股价均大幅波动，小天鹅股价跌幅近半，美的集团与小天鹅市值缩水。业内人士认为，这个时段两者对业务和资产上彻底重组资本代价较少，是一个好机会。

但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。美的集团表示，由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，在整合过程中可能面临一定的整合风险。

值得注意的是，这不是美的第一次对白电业务进行整合。此前，美的还对东芝家电进行了业务调整。业内分析人士表示，白电业务仍是美的的主要收入来源，但是东芝家电盈利情况有待观察，小天鹅洗衣机业务与海尔差距也较大，美的需要解决的困难还有很多。

不过，中怡康数据显示，2017年海尔、小天鹅、西门子位居国内洗衣机市场前三，市场份额分别为29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。美的和小天鹅合并后，市场份额将提升到24.3%，位列第二，大幅缩小与海尔（29.9％）差距。

这次吸收合并还需经过美的集团和小天鹅两家公司的董事会、股东大会审议通过，还需经过中国证监会核准，才能正式实施。由于相关手续还没完成，美的集团10月24日起将继续停牌。

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